介绍、目的和应用

2023 年 2 月 20 日颁布的第 2/2023 号法律，规范了对举报违反监管规定行为的人员的保护以及打击腐败（以下简称“2/2023 号法律”），将 2019 年 10 月 23 日欧洲议会和理事会关于保护举报违反联盟法律行为的人员的第 2019/1937 号指令转化为西班牙法律。

此政策适用于 蒙塔内拉领地 CIF B06328348 注册办事处位于 Rincón de Caya Road, Km 3.5, 6080, 巴达霍斯 (巴达霍斯) 并旨在建立一个内部渠道，用于举报潜在的监管违规行为、违反内部和/或道德政策的行为，并建立举报人保护制度，以符合 2020 年 2 月 20 日第 2/2023 号法律，该法律规范了对举报监管违规行为人员的保护和打击腐败。

第 2/2023 号法律在其序言第三部分中解释并澄清，其目的是保护那些在工作或专业环境中发现严重或非常严重的刑事或行政违法行为并通过本政策规定的机制举报的人免遭可能的报复。

因此，此渠道是一种机制，允许公司员工和其他利益相关者举报任何类型的非法行为或违反我们价值观和道德原则的行为，而无需担心遭到报复，从而加强信息文化和组织的诚信基础设施，并培养一种信息或沟通文化，以此作为预防和发现危害公共利益行为的机制。通过这种方式，我们致力于在公司内部推广透明、诚信和负责任的文化，同时保护那些选择真诚举报的员工。

线人渠道

本实体设立举报渠道（以下简称“CII”），作为接收可能构成严重或非常严重的刑事或行政违法行为的行为或不行为，以及第 2/2023 号法律第 2 条规定的其他行为的信息的优先渠道。

本通道由通道内部系统管理员（以下简称“RSII”）管理。在其职权范围内，以下人员将限制访问本通道：

1. 频道内部系统负责人。
2. 向系统负责人委派的管理员。
3. 根据相应区域指定处理某些通信的经理。

这些机构的职能酌情如下：

• 接收、记录和管理通过举报渠道收到的通讯。
• 指定负责调查收到的通信的人员或团队。
• 确保举报人的保护和所收到的通信的保密性。
• 评估所收到的通信的真实性和可信度。
• 根据调查结果决定采取适当措施。
• 监控并定期审查公司的沟通管理流程和内部政策。
• 为高级管理层准备有关收到的沟通信息和采取的行动的报告和建议。

CII 必须在技术上保证举报人的机密性，或在必要时保证举报人的匿名性，以保护举报人免受任何泄密和随后的报复。

举报人依法可以在法律允许的范围内，通过以下方式进行举报：

• 举报人频道链接： https://compliance.legalsending.com/canal/?C=48604099019037219
• 二维码：

• 发送电子邮件至以下地址: info@señorio.es
• 邮寄地址 Rincón de Caya Km 3.5, 6080, 巴达霍斯 (Badajoz) a/a RSII：Francisco Esparrago Carande
• 应举报人的要求，通过向 RSII 提出请求亲自举报。

主观范围——报告主题

与 AEPD 存在雇佣或专业关系的个人，可以使用内部信息渠道，并享受第 2/2023 号法律赋予的保护，作为举报人举报第 2/2023 号法律第二条所述行为或不作为。这种雇佣或专业关系意味着对 AEPD 的依赖，因此，针对可能的报复采取特殊保护措施是必要且恰当的。

无论如何，根据第 2/2023 号法律，以下人员均被视为本 AEPD 的线人：

• 受雇者或自雇工作者。
• 自由职业合作者。
• 股东、参与者以及属于公司行政、管理或监督机构的人员，包括非执行成员。
• 为承包商、分包商和供应商工作或在其监督和指导下工作的任何人。
• 举报人在已经终止的雇佣关系或法定关系的框架内，沟通或公开披露有关违规行为的信息，举报人包括志愿者、实习生、培训期工人（无论是否领取报酬），以及尚未开始雇佣关系的人，如果有关违规行为的信息是在选拔过程或合同前谈判期间获得的。

必须强调的是，通过举报渠道进行的沟通必须是善意的，这意味着必须有具体的证据和事实支持。

客观范围——需要传达的事实

关于信息的目的，第 2/2023 号法律规定，内部信息渠道可用于举报严重不当行为或涉嫌腐败，这些行为可能构成与实体活动有关的严重或非常严重的刑事或行政违法行为，举报人已观察到这些行为或已在其工作或专业关系过程中收到有关这些行为的信息。

法律 2/2023 本身和 (EU) 2019/1937 指令列出了涉及以下内容的信息：

1. 属于上述指令附件所列欧盟行为范围内的侵权行为涉及以下领域：
   • 公共采购，
   • 金融服务、产品和市场，以及防止洗钱和恐怖主义融资，
   • 产品安全和合规性，
   • 运输安全，
   • 环境保护，
   • 辐射防护和核安全，
   • 食品和饲料安全、动物健康和动物福利、
   • 公共卫生，
   • 消费者保护，
   • 保护隐私和个人数据以及网络和信息系统的安全
2. 这会影响《欧洲联盟运作条约》第 325 条所述的欧盟的财政利益。
3. 对《欧洲联盟运作条约》第 26（2）条所称的内部市场产生影响，包括违反欧盟竞争规则和国家提供的援助，以及与内部市场有关的侵权行为，这些侵权行为涉及违反公司税规则的行为或做法，其目的是获取税收优惠，扭曲适用于公司税的立法的目的或宗旨。
4. 可能构成严重或非常严重的刑事或行政违法行为的行为或不作为。在任何情况下，这包括所有造成公共财政和社会保障经济损失的严重或非常严重的刑事或行政违法行为。
5. 工人举报的有关职业健康和安全的劳动法的违反行为，但不影响其具体规定的规定。

举报方必须至少提供违规行为的具体范围（违反的事项或法规：欧盟法律；刑事犯罪；或行政犯罪）；以及所举报事实的描述（与所发生事件相关的信息），尽可能详细，并附上所有可用的文件。

如果您不选择匿名通信，您还可以提供您的姓名和联系电话号码。

如果您知道所报告的违规行为的责任人的身份，或者已经通过外部渠道向其他机构或实体报告了这些事实，您也可以提供此信息。

沟通程序

信息可以匿名形式传达给实体。否则，举报人的身份将被保密，且仅限于RSII、董事总经理或指定经理。这些成员将独立自主地履行其职能，不受实体或组织其他机构的约束，在履行职责时不得接受任何指示，并且他们将拥有履行职责所需的所有人力和物力资源。

公司致力于调查通过举报渠道收到的所有有关潜在违规或不合规行为的沟通。所有沟通都将以公正、保密的方式进行调查，并将根据调查结果采取适当措施，以保护举报人。

沟通将通过内部信息渠道进行，使用为此目的而专门设计的电子应用程序，该应用程序可从网站识别和访问： https://senorio.es/

应举报人要求，沟通也可采用面对面会议的方式提交，该会议最长不超过七天。如适用，举报人将被告知沟通内容将被记录，并被告知其数据将根据《GDPR》和《LOPDPGDD》进行处理。提交信息时，举报人必须提供接收通知的地址、电子邮件地址或安全位置，除非其明确放弃接收有关 RSII 根据该信息采取的行动的任何通信的权利。

信息提交后，系统会分配一个识别码，并将其注册到信息管理系统中。该识别码将存储在一个安全的数据库中，只有获得授权的 RSII 人员才能访问。所有收到的通信信息都将记录以下数据：

1. 收到日期。
2. 识别码。
3. 已采取的行动。
4. 已采取的措施。
5. 截止日期。

收到信息后，我们将在不超过7个日历日内回复举报人，除非举报人明确选择不接收与调查相关的通信。此类通信的处理期限最长为3个月，但特殊复杂情况需要延期的情况除外，在这种情况下，截止日期可最多延长3个月。

信息记录后，RSII 及其团队将根据第 2/2023 号法律第 2 条和第 3 条规定的材料和人员范围，分析其可采性。

公司承诺在不损害举报人保密性和保护举报人权益的前提下，尽可能向举报人通报调查进展及已采取的措施。此外，除通过本渠道举报的事实外，公司可能要求举报人提供其他信息。

此外，公司承诺监控所有收到的通信和采取的措施，以确保本政策的有效性并不断改进流程。

任何可能表明存在犯罪行为的信息都将立即转交给检察院。如果事实影响到欧盟的经济利益，则将转交给欧洲检察院。

保护举报人

公司致力于根据第 2/2023 号法律保护举报违规或不合规行为的个人。

A) 构成报复的行为。

明确禁止对依法提交来文的人实施报复行为，包括威胁报复和企图报复。

报复是指法律禁止的任何行为或不行为，或直接或间接导致不利待遇的行为或不行为，使受害者在工作场所或专业环境中与其他人相比处于特别不利的地位，而这种不利地位仅仅是因为他们是举报人或因为他们进行了公开披露。

就第 2/2023 号法律而言，例如，报复行为包括以下形式：

1. 中止劳动合同、解雇或终止劳动或法定关系，包括试用期过后不续签或提前终止临时劳动合同，或提前终止或取消货物或服务合同，采取任何纪律处分、降职或不予晋升、对工作条件进行任何其他实质性修改以及未能将临时劳动合同转为永久劳动合同（如果雇员有获得永久性就业的合法期望）；除非这些措施是根据劳动立法或规范相应公共雇员法规的立法在正常行使管理权力范围内实施的，并且是由于已证实的情况、事实或与提交来文无关的违法行为。
2. 损害，包括名誉或经济损失、胁迫、恐吓、骚扰或排斥。
3. 对工作或专业表现的负面评价或评价。
4. 将特定行业列入黑名单或传播信息，以阻碍或阻止获得就业机会或承包工作或服务。
5. 拒绝或取消执照或许可证。
6. 拒绝培训。
7. 歧视，或不利或不公平的待遇。

任何人的权利在两年期限届满后因通报或披露而受到侵犯，均可向主管机关请求保护。主管机关可在听取可能受影响的个人或机构的意见后，在特殊情况下并有正当理由延长保护期。拒绝延长保护期的，必须说明理由。

旨在阻止或妨碍提交通信和披露的行政行为，以及根据本法提交此类通信和披露后构成报复或造成歧视的行政行为均应无效，并在适当情况下采取纪律处分或责任纠正措施，其中可能包括对受害方进行损害赔偿。

B) 保护举报人免遭报复的措施

任何人传播有关第四部分所列行为或不作为的信息，或根据第2/2023号法律进行公开披露，均不应被视为违反任何信息披露限制，亦不应因该等传播或公开披露而承担任何责任，前提是该等传播或公开披露对于揭露该等法律项下的作为或不作为而言是必要的，且所有这一切都不影响工作场所适用的具体保护规则的规定。此措施不影响刑事责任。

前款规定适用于员工代表的信息传达，即使其负有法律规定的保密义务或保密义务。这同样不影响工作场所适用的具体保护规定。

举报人保护措施还应在适当情况下适用于：

1. 协助举报人的自然人；
2. 与举报人有亲属关系且可能遭受报复的自然人，例如举报人的同事、家人等；
3. 您为其工作、在工作环境中与其保持任何其他类型关系或持有大量股份的法人实体。

为了这些目的，当参与股份或权益所对应的资本或投票权，由于其比例，使得持有它的人有能力影响参与的法人实体时，就被认为是重要的。

举报人获取或者接触已经公开传达或者披露的信息，在不构成犯罪的情况下，不承担责任。

举报人因与沟通或公开披露无关的行为或不作为而产生的任何其他潜在责任，或因根据第 2/2023 号法律无需揭露违法行为的行为或不作为而产生的任何其他潜在责任，将根据适用法规强制执行。

在法院或其他机构就举报人遭受损害提起的诉讼中，一旦举报人合理证明其已根据第2/2023号法律进行沟通或公开披露并遭受损害，则应推定该损害是因该披露或公开披露而遭受的报复。在这种情况下，采取损害措施的人应证明该措施是基于与沟通或公开披露无关的正当理由。

在法律诉讼中，包括涉及诽谤、侵犯版权、违反保密规定、违反数据保护规定、泄露商业机密或根据劳动法或成文法提出赔偿要求的法律诉讼中，举报人不应因受第2/2023号法律保护的沟通或公开披露而承担任何责任。举报人有权在法律诉讼框架内为自己辩护，并声称其已沟通或公开披露，前提是他们有合理理由相信该沟通或公开披露对于揭露第2/2023号法律规定的侵权行为是必要的。

他们被明确排除 传播或泄露以下信息的人员将不受法律保护：

1. 通信中包含的信息已被内部信息渠道拒绝或因法律规定的任何原因而被拒绝。
2. 与人际冲突索赔有关的信息，或仅影响举报人和沟通或披露所涉及人员的信息。
3. 已经完全向公众公开或仅构成谣言的信息。
4. 涉及法律未涵盖的行为或不作为的信息。

C) 受影响人员的保护措施

在案件处理过程中，受举报影响的人员享有无罪推定权、辩护权、按照第 2/2023 号法律规定查阅案件档案的权利，并享有与举报人相同的保护，保护举报人的身份，并保证程序事实和数据的机密性。

举报人保护独立局 (AAI) 可在其实施的制裁程序框架内，根据 2015 年 10 月 1 日第 39/2015 号《公共行政共同行政程序法》第 56 条规定的条款采取临时措施。

（四）免除、减轻处罚的情形

如果参与实施行政违法行为的人通过提交信息报告了违法行为的存在，并且该信息是在启动调查或处罚程序之前提交的，则有权解决该程序的机构可以通过合理的决议免除其相应的行政处罚，前提是文件中证明了以下方面：

1. 在提交通信或披露时已停止实施犯罪，并在适用的情况下已识别参与或协助犯罪的任何其他人。
2. 在整个调查过程中一直充分、持续、勤勉地配合。
3. 提供与调查事实相符的真实、相关信息、证据或者重要数据，且未毁灭、隐匿或者直接或者间接向第三方透露其内容。
4. 着手修复因他而造成的损害。

当这些要求没有得到充分满足时，包括部分赔偿损失，主管当局将根据对案件解决的贡献程度进行评估，自行决定是否减轻与所犯违法行为相对应的制裁，前提是举报人或披露者之前没有因导致启动程序的同类行为而受到制裁。

减轻处罚的范围可以扩大到犯罪实施的其他参与者，具体取决于负责解决的机构对澄清事实、识别其他参与者以及修复或减轻造成的损害的积极合作程度。

第 2/2023 号法律将 2007 年 7 月 3 日颁布的《保护竞争法》中规定的违法行为排除在本节规定之外。

保密和数据保护

个人数据的处理将确保遵守 2023 年 2 月 20 日颁布的关于保护举报违规行为人员和打击腐败的法律、2016 年 4 月 27 日欧洲议会和理事会条例 (EU) 2016/679、2018 年 12 月 5 日颁布的关于保护个人数据和保障数字权利的有机法以及 2021 年 5 月 26 日颁布的关于保护为预防、侦查、调查和起诉刑事犯罪以及执行刑事处罚而处理的个人数据的有机法 7/2021。

所处理的个人数据、提供的文件以及包含个人信息的通信中提供的任何其他信息将由渠道负责人以及管理员和潜在管理人员保密处理，以履行调查和管理所提交通信的义务，以及遵守 2023 年 2 月 20 日第 2/2023 号法律规定的法律义务，该法律规定了对举报违规行为的人员的保护和打击腐败。

内部信息系统必须防止未经授权的访问，并保护与受影响个人以及所提供信息中提及的任何第三方相关的身份信息，并确保其保密性，尤其是在确定举报人身份的情况下。举报人的身份信息仅在刑事、纪律或制裁调查框架内才可告知司法机关、检察院或主管行政机关，且此类案件将受到适用法规中规定的保障措施的约束。

如果收到的信息包含受特殊保护的特殊类别的个人数据，则会立即删除，除非根据 GDPR 第 9.2.g) 条的规定，出于基本公共利益的原因有必要进行处理，如第 2/2023 号法律第 30.5 条所规定。

在任何情况下，与特定信息处理无明确关联的个人数据都不会被收集，或者如果意外收集，则会立即删除。

未经处理的通信只能以匿名形式记录，并且不适用《LOPDPGDD》（数据保护有机法）第 32 条规定的阻止义务。

对内部信息系统中个人数据的访问仅限于：

1. 频道内部系统负责人。
2. 向系统负责人委派的管理员。
3. 根据相应区域指定处理某些通信的经理。
4. 如果收到的任何信息可能被视为犯罪或任何形式的违法行为，则可能会向法律部门、律师、司法机构和国家安全部队报告。

处理的法律依据： 在内部通信的情况下，根据 2016 年 4 月 27 日欧洲议会和理事会条例 (EU) 2016/679 第 6.1.c) 条、12 月 5 日第 3/2018 号组织法第 8 条以及 5 月 26 日第 7/2021 号组织法第 11 条，处理个人数据将被视为合法，前提是根据上述法律第 10 条和第 13 条需要内部信息系统。如果不需要，则推定处理属于上述条例第 6.1.e) 条的范围。在外部通信渠道的情况下，根据条例 (EU) 2016/679 第 6.1.c) 条、12 月 5 日第 3/2018 号组织法第 8 条以及 5 月 26 日第 7/2021 号组织法第 11 条，处理个人数据将被视为合法。

利害关系人的权利： 访问、更正、删除、限制、可移植性和反对，免费通过电子邮件发送至： info@señorio.es 在法律规定的情况下。

保护： 数据将在处理文件的法律期限内保留，并在必要时保留，以备采取法律行动或提供渠道管理证据。相关方也有权向 AEPD 提出投诉，网址为： www.aepd.es 要求保护自己的权利。

政策和程序的传达和审查

公司将定期开展培训和宣传活动，以培育诚信透明的文化，并向员工和其他利益相关者介绍举报渠道。公司还将提供第2/2023号法律赋予举报人的权利和保障信息。

公司承诺向所有员工和利益相关者传播此政策，并将至少每三年更新一次，并在适当情况下修改此内部渠道政策，同时考虑到所获得的经验和主管部门的建议。

2024年4月8日于巴达霍斯